17
Ene
24

Pactos parasociales y la aplicación de la buena fe.

La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala 1ª, 103/2016 de 25 de febrero de 2016 ha supuesto un salto de calidad en la protección a los pactos parasociales (pactos privados entre socios que, si bien no forman parte de los Estatutos, sus disposiciones vinculan contractualmente a las partes firmantes) estableciendo una serie de criterios para apreciar la…

15
Sep
30

Resolución DGRN. Eliminación del derecho de voto a un socio.

Resolución DGRN de 16 de Marzo de 2015 En una sociedad mercantil no pudo adoptarse el acuerdo de cesar al liquidador (que era también socio) y nombrar uno nuevo al arrojar la votación un empate entre los votos a favor (50%) y en contra (el otro 50%) de tal acuerdo. Posteriormente, en el turno de…

15
Mar
24

Novedades relevantes de contenido mercantil de la última reforma de la Ley de Sociedades de Capital

La última reforma, que se publicó el 3 de Diciembre pasado mediante la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, incorporó relevantes modificaciones que las Sociedades de Capital deben tener en cuenta en su actividad ordinaria.

Destacamos las más relevantes:

1.- En las Juntas Generales y a partir de ahora:

• Se tendrán que efectuar votaciones separadas sobre el nombramiento, la reelección o la separación de administradores y las modificaciones estatutarias.
• Cuando exista conflicto de interés, el socio afectado no podrá ejercer su derecho de voto.

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15
Feb
26

Sobre la obligatoriedad del Contrato con Consejeros del art 249.3 de la LSC

El artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, tras la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo establece que

Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración

El Profesor Luis Carzorla ( @LuisCazorlaGS ) reflexiona en su blog sobre si es necesario, o no, suscribir el contrato al que se refiere dicho articulo 249.3 de la LSC con un consejero ejecutivo que no goza de la condición de consejero delegado, cuando sus facultades ejecutivas no son retribuidas y manifiesta, (huelga decir que acertadamente), que:

Se trata, sin lugar a dudas, de una cuestión discutible, pero una interpretación teleológica o finalísitica del precepto (no así la literal) parece relacionar la necesidad de suscripción de un contrato con el control de la retribución por parte del consejo de administración y con la sustracción de este control del ámbito estatutario y de la Junta, por lo que podría pensarse que en caso de ausencia de retribución el contrato quedaría vacío de contenido relevante. En este sentido, las propias referencias que el artículo 249.4 hace al contrato son referencias a su contenido “retributivo”.

A pesar de lo impecable de dicha reflexión, a raíz de la lectura de dicho artículo, nos surgen las siguientes cuestiones

I.- ¿ Existe realmente la figura del Consejero Ejecutivo no retribuido?

Tenemos que reconocer que la pregunta es retórica e incorrecta pues, evidentemente la existencia de dicha figura es perfectamente posible.

Reformulando la pregunta podríamos inquirir: ¿es probable que un Consejero tenga la condición de Consejero Ejecutivo y no tenga absolutamente ninguna retribución, de ninguna clase?

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14
Ene
25

Inexistencia de responsabilidad de los administradores que incumplieron el deber de disolución estando la sociedad incursa en causa legal.

El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Secc. 1ª, en su reciente Sentencia de 2 de diciembre de 2013, Nº de Recurso: 1444/2011, ha establecido que aunque los administradores de una sociedad hubiesen incumplido el deber de promover la disolución de la misma, una vez cesados de su cargo, no responden de las deudas que…

13
Nov
25

Propuesta de modificación del Impuesto de Sociedades desde Europa.

Con el objetivo de paliar el fraude fiscal, la Comisión Europea tiene previsto adoptar hoy una propuesta de modificación de la Directiva 2011/96/UE del Consejo, de 30 de noviembre de 2011 relativa al régimen fiscal común aplicable a las sociedades matrices y filiales de Estados miembros diferentes.

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13
Oct
23

Previsible modificación de la normativa mercantil.

El Ministro de Economía, Luis de Guindos, ha anunciado la previsible modificación de la normativa mercantil referente al gobierno corporativo en el plazo de dos meses, para incluir las propuestas realizadas por la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez, en materia de gobierno corporativo.

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