La convocatoria de Junta por parte del Registrador Mercantil es una potestad legal (art. 169 LSC) de los socios para los casos en los que el Órgano de Administración de la Sociedad muestra una negativa, pasividad o imposibilidad para convocarla.

Siempre que el Órgano de Administración haya incumplido su deber de convocarla, estará legitimado para ello cualquier socio con interés en que se resuelvan los asuntos propios de la Junta general ordinaria (art. 164 LSC) o de las Juntas generales previstas en los estatutos. Sin embargo, para solicitar la convocatoria de una Junta extraordinaria será necesario que el socio o socios solicitantes representen al menos el 5% del capital social(art. 168 LSC).

Con carácter previo a acudir al Registro Mercantil, el socio deberá requerir notarialmente al órgano de administración para que convoque la Junta, incluyendo en ese requerimiento los puntos del orden del día que solicita que se traten. La Resolución de la DGRN de fecha 3 de agosto de 2017 establece que, si el requerimiento resulta infructuoso, este deberá hacerse mediante presencia notarial.

Si el órgano de administración persiste en su negativa a convocar la Junta, hay que presentar una Instancia solicitando la convocatoria en el Registro Mercantil en la que se introduzcan los datos del socio solicitante, en caso de que no sea socio fundador se certifique la propiedad de sus acciones/participaciones, se proponga un orden del día y se acompañen los requerimientos notariales previos, teniendo que asumir el socio convocante con los gastos que luego repercutirá a la sociedad.

Tras esto, el Registrador requerirá al órgano de administración, publicando dicho requerimiento en el BORME si fuera necesario y tras un plazo de audiencia convocará mediante resolución la Junta, la cual deberá promover el socio solicitante en la forma legal o estatutariamente establecida, en caso de inactividad por parte del órgano de administración.


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