El Real Decreto-ley 11/2018 modificó la disposición adicional de la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales, donde se incluyó la obligación de inscribirse en el Registro Mercantil a los enumerados por el la letra o) del artículo 2.1 de esta Ley, y que son todas personas que con carácter profesional y con arreglo a la normativa específica que en cada caso sea aplicable presten los siguientes servicios por cuenta de terceros:

  • Constituir sociedades u otras personas jurídicas o les faciliten un domicilio social u otros servicios afines (dirección comercial, postal administrativa, etc.) a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos.
  • Quienes ejerzan o dispongan que otra persona ejerza las funciones de:
  • Dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas.
  • Fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar.
  • Accionista por cuenta de otra persona (salvo de sociedades cotizadas de la UE que apliquen normas de información y transparencia).

Esta modificación también estableció su último apartado (9º) la potestad del Ministerio de Justicia para desarrollar un procedimiento de inscripción. Y no ha sido hasta el 28 de diciembre del 2019 cuando se ha regulado dicho procedimiento a través de la Orden JUS/1256/2019, de 26 de diciembre, sobre la inscripción en el Registro Mercantil, que establece lo siguiente:

  1. Que los sujetos deberán darse de alta de forma telemática a través del portal del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España.
  2. Que para ello deberán cumplimentar un formulario con sus datos así como una declaración (recogidos en el anexo de la Orden) y suscribirlos con firma electrónica.
  3. Las inscripciones tendrán un coste arancelario de 14,13 € (+ IVA).

Aunque la Orden, según su Disposición Final 2ª, entró en vigor el 29 de diciembre, desde el Registro Mercantil y el Colegio de Registradores nos aseguran que se va a dar un plazo “razonable” de unos meses antes de aplicar ningún régimen sancionador.

Además de la obligación de inscribirse, los sujetos obligados arriba señalados deberán presentar una declaración anual de actividades los tres primeros meses del año (ya de 2021), pero eso merece un análisis propio y esperamos que a lo largo de este año desarrollen y aclaren el contenido de la misma.

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